従業員持株会について

> 会社は中小企業です。
> 従業員が会社の株を取得しています。
> (全社員ではありません)
> ある日突然TOPの指示で従業員持株会設立することとなった、との一方的な連絡がありました。
> 事前に説明もなく、説明会もなくほぼ強制的に株を回収されました。
> 最初は預り証も出さないと言われました。
> 最終的に何とか預り証は出してもらいました。
> こちらも不安があり、株回収前にいきさつや説明を求めても一向に回答がありませんでした。
> 相続対策が一番の要因とは思うのですが、この様なやり方は通常普通なのでしょうか?

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前職、非公開会社オーナー経営者に「従業員持ち株会制度の導入」のご提案の仕事をしておりました。
従業員持ち株会制度の導入は、企業・オーナー経営者・従業員のどの立場から見ても多様でかつ極めて重要な役割を果たす制度として、上場企業・未上場企業を問わず、広く普及しています。

従業員持ち株会制度の導入は、福利厚生制度の一環として、自己の財産形成の大きな柱になっています。

まずは、ガイドラインをお読みになってください。
持株制度の運営を適正かつ円滑ならしめるため、同制度に係る事務取扱いに関する指針として、「持株制度に関するガイドライン」が制定されております。

持株制度に関するガイドライン（平成２０年６月５日改正）

http://www.daiwa.jp/houjin/introsupport/contents.pdf
http://www.daiwa.jp/houjin/introsupport/data.pdf

御報告の中にあります、制度前の従業員株主の株式回収行為は、民事上からも違法行為とみなします。つまり株主の権利を認めない行為であり、場合によっては賠償請求権の行使も可能と思います。株券回収後の「預かり証」の発行が認められますので、会社側の行為はある程度解除できるでしょう。
ここでは、やはり株主としての権利行使を行うことが必要と考えます。

ここで、オーナー経営者からみた従業員持株会のメリットですが、将来にわたる会社経営の安定と支配権の確保のために制度導入を求めていると思います（事業承継対策の一手段）。
やはり、役員従業員、あるいは制度上取引先関係者との持株会制度導入の御案内、履行方法など充分に説明する必要があります。

社員組合関係者などとの協議も必要かもしれません。

akijin様　ご回答有難うございます。
上場企業・未上場企業を問わず、広く普及しているのは存じております。
弊社が導入するとは思いませんでした。
(以前に一度導入予定があったのですが、話が流されてしまいましたので)
ただ、株主(株を持っている従業員)に説明もなしに一方的に持株会の設立は問題ない、ということでしょうか?
設立前の株の回収行為は違法と分りました。
この点からいくと、結局違法行為から出発している、と認識してしまいます。
信用のない方の強制行為のため反発も大きく、従業員から不安の声が絶えませんでした。
色々ご教授賜り有難うございました。

> akijin様　ご回答有難うございます。
> 上場企業・未上場企業を問わず、広く普及しているのは存じております。
> 弊社が導入するとは思いませんでした。
> (以前に一度導入予定があったのですが、話が流されてしまいましたので)
> ただ、株主(株を持っている従業員)に説明もなしに一方的に持株会の設立は問題ない、ということでしょうか?
> 設立前の株の回収行為は違法と分りました。
> この点からいくと、結局違法行為から出発している、と認識してしまいます。
> 信用のない方の強制行為のため反発も大きく、従業員から不安の声が絶えませんでした。
> 色々ご教授賜り有難うございました。

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SAIKIさん　お読みいただきましてありがとうございます。

ちっと気になったのですが、

> ただ、株主(株を持っている従業員)に説明もなしに一方的に持株会の設立は問題ない、ということでしょうか?

会社定款では、貴社の株式を売却する際、譲渡制限ですか、無制限ですか？
非公開企業では、ほとんどが譲渡制限を設定していると思います。
お話の過程では、なんとなく譲渡無制限であるように感じます。つまり、現株主が譲渡または売却をする際には会社は全く関与できません。そうしますと株主は、第三者への譲渡は善悪全く関係なく行うことができます。未上場会社間では、悪しき株主を最大限拒否することを求めています。
従業員、社員なら会社のことを一番知りつくしていますから、無責任な行為はしないと考えています。が、やはり経営者はそれを一番気にしての回収行為をしたと思います。

先にも述べましたが、ほとんどが、譲渡制限のほか、持株会規則で単位株の取得はできない旨を謳っている場合もあります。又、退職時には、持株会で買取を謳っている場合もあります。

長くなりましたが、持株会は社員にとっても資産形成、貯蓄の方法ともいえるでしょう。
会社は、配当率のアップを謳う場合もあります。
皆さんで、会社の置かれた状況、社員への福利厚生の改善などを検討することも必要かもしれません。

akijin様

定款は見せて貰えないのでわかりませんが、制限譲渡を設定していると思います。
退職者の株等、会社で一旦買戻し、従業員に募って希望者へ株を売買していました。
(途中からは、ある人が決めた従業員に連絡して買うかどうかの確認をしていました)

普通かどうかは分りませんが、持株会の設立に関して、株を持っている従業員に集まってもらい、持株会設立の意図移行の説明をし、設立、株券回収と思っていました。

しかし、akijin様の説明を見ていると、途中経緯の必要なく設立出来るのかな、と思いました。
(全くの素人なので解釈が間違っていれば申し訳ありません)
持株会は社員にとっても資産形成、貯蓄の方法かもしれません。
会社状況では資金面で配当は厳しいのが現状です。
会社の置かれた状況等考えながら色々対策検討を考えたいと思います。

有難うございました。

saikiさん、こんにちは。

　すでにakijinさんから詳細な回答が寄せられていますが、設立手続き等に関し、若干意見を述べさせていただきます。

　持株会の設立は法律で明文化されているわけではありませんが、一般的には重要な業務執行として取締役会で決議されます。実際、当社においてもそうしましたし、新日本法規から出版されております「会社議事録・会議録モデル全集」の中でも取締役会決議事項の例として記載されています。

　あと、株主である社員に対し事前説明がなかった件ですが、株主の権利と持株会の設立は本来別物であり、説明なしに上記のような手続きのうえで設立されることは問題ないと思います。

　ただし、その際、持株会の買付原資となる株式は、上場会社であれば市場から買付けるほか、退会者の持分を内部売買するなどして充てます。非上場であっても会社が保有する自己株式等を充てるべきだと思いますね。

　それを社員株主から強制的に巻き上げたことは違法行為だと思われますし、自己株式の取得も株主総会での承認等の手続きが必要となります。株式の代金の支払いについても問題であろうと思いますね。預かり証が出ているとのことから類推しますと、持株会の買付代金を按分して支払われるのでしょうか？

　いずれにせよ、問題提起するのであれば、法律相談等で専門家に相談されることをお勧めします。

トラきち様

ご回答有難うございます。
中小企業ですので、実際は議事録上だけで処理されているように思います。
(その書類も見当たらないのですが...どこかに保管されているのでしょう)
株は回収していますが、株主名義が従業員持株会に代わるだけで、株式の持分に変わりはないという事です。
問題提起するかも併せて、検討したいと思います。

色々ご教授有難うございます。