会社法のポイント（20）

会社法のポイント（20）

atc-10534

column:column_corporate:column_general

2006-03-24

********************************************************************** ■行政書士津留信康の『身近な法務サポートマガジン』＜第76号/2006/3/15＞■ 　１．はじめに 　２．「会社法務編／中小企業・ベンチャー経営者＆ 　　　　　　　　　　　　　起業予定者のための“会社法”等のポイント（20）」 　３．「市民法務編／ビジネスに役立つ“民法の基礎”（3）」 　４．編集後記 ********************************************************************** ********************************************************************** 　１．はじめに ********************************************************************** 　皆様、こんにちは。行政書士の津留信康です。 　ご承知のように、2006/3/10、閣議決定を受けて、 「行政改革推進法案（※）」が、開会中の第164通常国会に提出されました。 同法案は、「第2章 重点分野の改革の基本方針―第1節 政策金融改革」において、 政府系金融機関の原則一本化を規定しており、 中小企業・ベンチャー経営者＆起業予定者の方々にとって、 何らかの影響を及ぼすことは必至と思われます。 　ただ、同法案は、理念や基本方針のみを示し、具体策は個別の立法に委ねる、 いわゆるプログラム法案としての性格を有していることから、 「個別法において、実効性のある具体策を打ち出すことができるか？」 という点がポイントになりますので、今後の成り行きに注目しておきたいですね。 　※）簡素で効率的な政府を実現するための行政改革の推進に関する法律案 　　　http://www.clb.go.jp/bk_law/164/text/kanbou4.htm 　それでは、今回も、どうぞ最後までおつきあいください。 ★本号に限らず、当メルマガに対するご意見・ご感想・ご要望等がございましたら、 　今後の誌面作りに活用させていただきますので、 　ブログ「徒然なるままに・・・」（※）に、コメントをお寄せください！！ 　　※） http://n-tsuru.cocolog-nifty.com/blog/2006/03/post_ffc3.html ★当事務所への「業務のご相談・ご依頼」は、 　事務所HP（ http://www.n-tsuru.com ）のメールリンクから、お願い致します。 ********************************************************************** 　２．「会社法務編―中小企業・ベンチャー経営者＆ 　　　　　　　　　　　　　起業予定者のための“会社法”等のポイント（20）」 ********************************************************************** ★本号では、前号に続き、 　『会社法（全8編／全979条）―「第2編 株式会社」』から、 　「第2章 株式（全10節）―第6節 単元株式数＆第7節 株主に対する通知の省略等」 　の概要について、ご紹介いたします。 　　注）整備法＝会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律 　■第6節 単元株式数 　　□第1款 総則（第188条～第191条） 　　　　単元株式数とは、 　　　「株式会社が、その発行する株式について、一定の数の株式をもって、 　　　株主が、株主総会または種類株主総会において、 　　　1個の議決権を行使することができる1単元の株式とする旨の定款の定め 　　　を設けている場合における、当該一定の数」のことであり（第2条第20号）、 　　　第188条に「定款の定め」、第190条に「取締役による理由の開示」について、 　　　それぞれ規定されています。 　　　　一方、「単元未満株式（単元株式数に満たない数の株式）を有する株主」、 　　　いわゆる単元未満株主は、その有する単元未満株式について、 　　　株主総会または種類株主総会において、 　　　議決権を行使することができず（第189条第1項）、 　　　株式会社は、単元未満株主が、当該単元未満株式について、 　　　一定の権利以外の権利の全部または一部を行使することができない旨を、 　　　定款で定めることもできます（同条第2項）。 　　　　なお、現行商法第220条の2以下に規定されていた端株制度は、 　　　廃止されました（上記の単元未満株式に一本化されました）が、 　　　整備法第86条に、経過措置が規定されています。 　　□第2款 単元未満株主の買取請求（第192条・第193条） 　　□第3款 単元未満株主の売渡請求（第194条） 　　□第4款 単元株式数の変更等（第195条～第198条） 　■第7節 株主に対する通知の省略等 　　□株主に対する通知の省略（第196条／現行商法第224条の2に相当）、 　　　株式の競売・売却＆その際の利害関係人の異議（第197条・第198条／現行 　　　商法第224条の4、第224条の5に相当）について、規定されています。 ★『「神話高千穂トロッコ鉄道」設立への道―株式会社の“募集設立”事例』 　☆現在、「走れトロッコ列車準備室（ http://www.torokko.jp/ ）」では、 　　第3セクターとしての経営存続を断念した、 　　「TR高千穂鉄道（ http://www.t-railway.co.jp/ ）」の受け皿会社として、 　　2006/4/1の「神話高千穂トロッコ鉄道」の設立へ向けて、準備を進めています。 　　　当メルマガでは、ブログ「徒然なるままに・・・」と連携して、 　　実例を基に、「株式会社の“募集設立”の流れ」についてご紹介していますが、 　　本原稿作成段階では、新たな動きがないようですので、 　　今回は、お休みさせていただきます。 　　　ただし、同準備室は、3/15、創立総会を開催する予定とのことですので、 　　次号（第77号/4/1発行予定）にて、あらためてご紹介いたします。 ★「LLP（有限責任事業組合）」関連情報 　　昨年8/1のLLP法施行以来、 　全国各地で、相次いで、LLPが設立されているようですが、 　最近では、専門士業や民間企業による活用（下記1～7）に加え、 　　１．公認会計士や税理士による、セミナーやコンサルティング 　　２．税理士や1級建築士による、経営や都市開発関連のコンサルティング 　　３．通信会社や鉄道会社による、電子マネーの利用促進 　　４．コンサルティング会社による、LLP設立支援 　　５．Web制作会社やアニメ企画会社による、短編アニメの制作 　　６．複数の金属加工会社による、共同技術開発 　　７．ベンチャーキャピタルによる、投資ファンド 　「一般市民による、イベント支援活動を通じた街おこし」に活用されるなど、 　その裾野は、徐々に広がりつつあるようです（2006/3/6の日本経済新聞等より）。 ********************************************************************** 　３．「市民法務編―ビジネスに役立つ“民法の基礎”（3）」 ********************************************************************** ★本号では、「民法第1編 総則（全7章）」から、 　「第3章 法人（第33条～第84条の2）」の概要について、ご紹介します。 　■第1節 法人の設立（第33条～第51条） 　　□法人は、「民法」や「他の法律（※）」の規定によらなければ、 　　　成立しません（第33条）。 　　　　※）NPO法人について規定した「特定非営利活動促進法」など、 　　　　　　他の法律の例は多数あります。 　　□学術・技芸（※1）、慈善（※2）、祭祀・宗教（※3）、その他の公益（※4） 　　　に関する社団または財団であって、営利を目的としないものは、 　　　主務官庁の許可を得て、法人とすることができ（第34条）、 　　　一般に、これらを「公益法人（★）」と呼びます。 　　　　※1）私立学校法による学校法人 　　　　※2）社会福祉法による社会福祉法人 　　　　※3）宗教法人法による宗教法人 　　　　※4）「学術・技芸、慈善、祭祀・宗教」に関する公益法人は、 　　　　　　民法以外の各法律がその根拠法令となりますので、 　　　　　　現在、民法上の法人は、「その他の公益」に関するものとなります。 　　□「社団法人（人の集団）」を設立しようとする者は、 　　　「定款（※）」を作成し、 　　　一定の事項を記載しなければなりません（第37条）。 　　　　※）社団法人日本経済団体連合会 　　　　　　http://www.keidanren.or.jp/japanese/profile/pro012.html 　　□「財団法人（財産の集合体）」を設立しようとする者は、 　　　その設立を目的とする「寄付行為（※）」で、 　　　一定の事項を定めなければなりません（第39条）。 　　　　※）財団法人法律扶助協会 　　　　　　http://www.jlaa.or.jp/outline/index.html 　　□法人は、その成立の日から、主たる事務所の所在地においては2週間以内に、 　　　その他の事務所の所在地においては3週間以内に、 　　　一定の事項（第46条第1項）を登記しなければなりません（第45条第1項）。 　■第2節 法人の管理（第52条～第67条） 　　□法人には、1人または数人の理事を置かなければならず（第52条第1項）、 　　　原則として、すべての事務について、法人を代表します（第53条本文）。 　　　　また、法人には、定款、寄付行為または総会の決議で、 　　　1人または数人の監事を置くことができます（第58条）。 　　□社団法人の理事は、少なくとも毎年1回、社員の通常総会を開かねばならず、 　　　その事務は、原則として、すべて総会の決議によって行われます（第63条）。 　　□法人の業務は、主務官庁の監督に属します（第67条第1項）。 　■第3節 法人の解散（第68条～第83条） 　　□法人は、一定の事由によって解散しますが（第68条第1項）、 　　　社団法人は、総会の決議や社員の欠員によっても解散します（同条第2項）。 　■第4節 補則（第84条・第84条の2）＆第5節 罰則（第84条の3） ★2006/3/10、閣議決定を受けて、「公益法人制度改革関連法案（※1）」が、 　開会中の第164通常国会に提出されました。 　　※1）一般社団法人および一般財団法人に関する法律案 　　　　　http://www.clb.go.jp/bk_law/164/text/kanbou1.htm 　　　　　公益社団法人および公益財団法人の認定等に関する法律案 　　　　　http://www.clb.go.jp/bk_law/164/text/kanbou2.htm 　　　　　一般社団法人および一般財団法人に関する法律 　　　　　および公益社団法人および公益財団法人の認定等に関する法律 　　　　　の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案 　　　　　http://www.clb.go.jp/bk_law/164/text/kanbou3.htm 　　なお、「小さな政府」の実現を目指す小泉政権では、 　前述の3法案および「行政改革推進法案」＆「市場化テスト法案」（※2）を、 　「行革三法」と位置づけています。 　　※2）内閣府「競争の導入による公共サービスの改革に関する法律案」 　　　　http://www.cao.go.jp/houan/164/index.html 　☆参考）内閣官房行政改革推進事務局　http://www.gyoukaku.go.jp/ ********************************************************************** 　４．編集後記 ********************************************************************** ■第76号は、いかがでしたか？ 　　ところで、2006/3/7、「住民基本台帳法の一部を改正する法律案（※）」が、 　開会中の第164通常国会に提出されました。 　同法案では、何人でも閲覧を請求できるとする現行の制度を廃止し、 　個人情報保護に十分留意した、新しい閲覧制度の再構築を目指しており、 　犯罪や迷惑DMの撲滅に効果を発揮してくれることを、大いに期待しています。 　　※）総務省　http://www.soumu.go.jp/menu_04/k_houan.html ■次号（第77号）の発行予定⇒2006/4/1（発刊3周年です！！） ■編集責任者：行政書士　津留信康　http://www.n-tsuru.com ■発行システムは、「まぐまぐ」 http://www.mag2.com/ を利用しています。 ■購読の解除は、 http://www.mag2.com/m/0000106995.html からできます。 ■当メールマガジンの無断転載等を禁じます。