株主間のデッドロックと解散判決請求

株主間のデッドロックと解散判決請求

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2024-03-19

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ビジネスに直結する実践的判例・法律・知的財産情報 弁護士法人クラフトマン 第269号 2024-03-19 ------------------------------------------------------- 法律相談ご案内 https://www.ishioroshi.com/biz/soudan_first/ 顧問弁護士契約（顧問料）についての詳細 https://www.ishioroshi.com/biz/komon_naiyou/ ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ １　今回の事例　株主間のデッドロックと解散判決請求 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 大阪高裁令和４年３月２４日判決 　中古自動車の輸出入などを行う株式会社Ａについて、Ｂ氏とＣ氏が５０パーセントずつ株式を持ち合っていました。しかしこれら両名が経営方針などを巡って対立するようになったため、一方の株主が、いわゆるデッドロック状態となったことを理由として、会社法８３３条１項１号に基づいて会社の解散を裁判所に請求しました。 　裁判所は、Ａ社においては株主総会の開催がなされずデッドロック状態にあるものの、従来選任された３名の取締役によって取締役会も開催され、会社としての意思決定が株主総会の決議事項以外は可能となっており、現時点で業務そのものが著しく停滞しているとは認められないとして、解散請求を退けました。 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ ２　解説 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ （１）株式会社の解散判決請求 　会社法は、株式会社が業務の執行において著しく困難な状況に至り、当該会社に回復することができない損害が生じ、又は生ずるおそれがあるときに、１０分の１以上の議決権を有する株主が、裁判所に対して会社の解散判決を出すよう請求できる権利を定めています（会社法８３３条１項１号）。 　そして裁判例上、今回の事例のように、複数の株主同士で意見が分かれ株主総会での意思決定ができない、いわゆるデッドロック状態であることを理由とした解散判決請求が多く見られます。 　もっとも、会社法が「やむを得ない事由」が必要であると述べているとおり、解散が認められる場合とは、デッドロック状態だけではなく、株主間の熾烈な対立等を原因として、業務継続が困難な状態に陥っており、解散が唯一最後の手段である場合などであると一般的には考えられています。 （２）株主間契約における手当 　複数の株主で会社を運営する場合、望まないものの、株主間の深刻な対立が生じることは想定できる事態です。この点、２名の株主の持株比率を５１％：４９％とする等にすればデッドロックが起きる可能性を下げることができ望ましいといえますが、２名の株主が５０％：５０％の比率で会社を設立・運営することも少なくありません。 　そうすると、万が一デッドロック状態となった場合の措置について、株主間契約において定めておくことが重要であるといえます。なぜなら、前述のように解散判決請求は当然に認められるわけではありませんし、事業継続の観点からは、デッドロックに対する解決方法として会社の解散が望ましいとはいいがたいからです。 　この点株主間契約に比較的多く規定される例としては、デッドロック事由を定めておき、かつデッドロックとなったとき、両株主間の協議を経ても解決できない場合、一方の株主から他方の株主に対して株式の買取請求（同時に他方株主から一方株主に対する売渡請求）の権利に関する規定と譲渡価格の計算方法を定めておく、というものがあります。 　また、発生したデッドロックの解消のための手続がとられる場合、デッドロック解消のための株主間の協議等、デッドロック解消までに相当な期間を要することもありえます。そのため、デッドロック発生期間中の暫定的な会社運営方法について株主間契約に規定しておくケースもあります。 　同じ会社の株主どうしは、すべての点で意見が一致すればよいのですが、現実には意見が分かれ、かつ解決できないほどに対立することも当然にありますから、こうした事態を想定した取り決めを、合弁会社の開始前に事前に定めておくことは重要といえます。 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ ３　弊所ウェブサイト紹介～Ｍ＆Ａ・企業間提携 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 弊所のウェブサイトの法律情報の解説のページには、ビジネス・企業に関係した法律情報に関する豊富な情報があります。 例えば本稿のテーマに関連した企業間提携やM&Aについては 　https://www.ishioroshi.com/biz/kaisetu/m_and_a/manda/ において解説しています。必要に応じてぜひご活用ください。 なお、同サイトは今後も随時加筆していく予定ですので、同サイトにおいて解説に加えることを希望される項目がありましたら、メールでご一報くだされば幸いです。 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 本稿の無断複製、転載はご遠慮ください。 ただし、本稿の内容を社内研修用資料等に使用したいといったお申 出については、弊所を出典として明示するなどの条件で、原則とし て無償でお受けしています。この場合、遠慮なく下記のアドレス宛、 メールでお申出ください。 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 【執筆・編集・発行】 弁護士・弁理士　石下雅樹（いしおろし　まさき） 電話　050-5490-7836（東京横浜共通） 東京事務所 〒150-0043 東京都渋谷区道玄坂1-12-1　渋谷マークシティW22階 　※2024年1月20日に移転しました。 横浜事務所 〒221-0835 横浜市神奈川区鶴屋町3-32-14 新港ビル4階 クラフトマン法律事務所 mailto:info@ishioroshi.com ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 弊所取扱分野紹介（契約書作成・契約書チェック・英文契約） https://www.ishioroshi.com/biz/kaisetu/keiyaku/ （弁護士費用オンライン自動見積もあります） 弊所取扱分野紹介（英文契約書翻訳・英語法律文書和訳） https://www.ishioroshi.com/biz/kaisetu/honyaku/ ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 本稿に対するご意見、ご感想は mailto:info@ishioroshi.comまで ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━