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コラムの泉

(未上場)中小企業における持株制度

ここ最近、未上場企業における自社の持株制度に関するお問い合わせをいただく件数が増えてきています。中でも一番多いご相談は、役員従業員退職時の自社株買取りに関するトラブルについてです。


以下、モデルケースです。


「これまで役員従業員が入社・退職するたびに、その役員従業員が自社株の購入・売却を繰り返してきたのだが、先日、退職する従業員から、“これまで配当はほとんどなかった(実際は約20年で一度だけ)のだから、購入(出資)期間の利息や株価値上がり分の意味合いも含めて、1株5,000円(購入金額の5倍)で買い取って欲しい”と言われちゃったんだけど、いったいどうすればいいかなあ?」


この会社は、会社の慣習上、役員従業員の中で、オーナー社長が指名した者(気に入った者?)のみが自社株を購入できるという制度を採用しており、運営上は、購入者(出資者)へ代金の「預り証」を発行するのみです。代金の移動については、会社名義の銀行口座を通しています。
株価は概算で1株あたり純資産価額が約20,000円とのことです。ちなみに、この会社は過去一度も株主総会を開催したことはありません。


この会社が、持株会制度(民法上の組合)を採用し、適法な財源に基づきちっと配当を実施していれば、少数株主(非支配株主)として配当還元価額(500円)での取引が税法上も適正価格であると認定できたのでしょうが、実体を認識しがたいフワフワした持株制度を採用していたため、株式代金の移動のみを見れば、会社が自己株式の取得と処分を繰り返していると認定される可能性も否定できません・・・(当然、会社法上の手続は履践していません)


このご相談に対する回答は「他の株主には5,000円で買取ることを内密にすることを条件に、ご希望どおり、1株5,000円で買取らせてもらいます。」と言って、即金支払いがベターです。


株主総会を一度も開催したことがないような会社ですから、紛争に持ち込まれたら・・・ひとたまりもありませんね。


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名無し

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