株主総会決議を経ない役員報酬の支給

株主総会決議を経ない役員報酬の支給

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2014-04-17

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ビジネスに直結する実践的判例・法律・知的財産情報 弁護士法人クラフトマン 第123号 2014-04-15 （旧 石下雅樹法律・特許事務所） ------------------------------------------------------- 弊所取扱分野紹介（契約書作成・契約書チェック・英文契約） http://www.ishioroshi.com/btob/jisseki_keiyakub.html （弁護士費用オンライン自動見積もあります） 弊所取扱分野紹介（英文契約書翻訳・英語法律文書和訳） http://www.ishioroshi.com/btob/jisseki_honyakub.htm ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ １　今回の判例　　　　株主総会決議を経ない役員報酬の支給 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 東京地裁　平成２５年８月５日判決 　株主が設立者とその親戚だけであったＡ社では、昭和２７年の創 業以来、平成２３年６月まで株主総会が開催されたことがなく、株 主総会で役員報酬についての決議がなされたこともありませんでし た。役員報酬については代表取締役が税理士と相談しながら各役員 に支払われており、それについて特段異議が出ることはありません でした。 　ところが、実質的な経営者がＢ氏になってしばらくした平成２４ 年３月、Ａ社（背後にはＢ氏ら）がかつての代表取締役であったＣ 氏の役員報酬について、株主総会決議を経ない無効なものであると 主張して、４年分の合計２４００万円の返還を求める訴えを提起し ました。 　そこで、株主総会決議を経ていない役員報酬の支払は有効かとい う点が問題となったのが本件です。 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ ２　裁判所の判断 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 　裁判所は、以下の理由でＣ氏に対する役員報酬の支払いを有効と 判断しました。 ● 会社法は取締役の報酬等の額を定款又は株主総会決議によって 　定めるものとしているが、株主総会決議を実際に経ていなくても、 　それと同視できる場合つまり全株主の同意があった場合は、特段 　の事情のない限り当該役員報酬の支払は有効になる。 ●　Ａ社については、役員報酬が支払われた当時、Ｂ氏らは株主総 　会の不開催に異議も述べない無関心な株主で、株主総会を開催す 　ることなく一定の役員報酬が支払われていたことを認識しつつ許 　容していたのだから、実質的にはＡ社の株主全員の同意があった 　のと同視できる。 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ ３　解説 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ （１）役員報酬支給に必要な手続 　意外と知られていないのですが、会社法上、役員報酬の支給には、 株主総会決議又は定款の定めが必要とされています（会社法３６１ 条１項）。 　その趣旨は、役員が自己の報酬を自分で決めることができるとな ると、「お手盛り」で役員報酬が決まり、会社（株主）が損害を被 る可能性があるためです。 （２）実務上の留意点 　この点、今回の裁判例は、過去に株主総会において役員報酬の支 給が決議されたことがなかったケースで、事後的に株主総会決議が あったものと同視できるとして、役員報酬の支払を追認しました。 　しかしながら、すべてのケースで同様に株主総会の不開催が救済 されるとは限りません。この点役員自身が１００％株主である場合 なら別として、ごく親しい身内以外の他者が株主に入ってきた場合 や、従来良好な関係にあった株主間で仲違いが生じた場合には、こ うした摩擦が会社法上の手続不備を突く形で法的紛争として顕在化 することも珍しくありません。 　そして、法的紛争が顕在化した場合、仮に最終的に訴訟で勝訴し たとしても、訴訟対応の費用、コスト、労力、時間は無視できない 負担となります。 　また、株主総会において役員報酬を決議することで、第三者であ る株主に自分の収入が明らかになってしまうのではないかという懸 念もあることでしょう。しかしその点、株主総会決議では個々の役 員の報酬額まで厳密に決議する必要はなく、取締役全員の報酬額の 総額を定めれば足ります。さらに、金額としても厳密に現実の支給 額と同一の金額である必要はなく、○○円「以内」という定め方が できます。したがって、個々の役員の実際の報酬額を明らかにせず に会社法の要請を満たすことは多くの場合可能というわけです。 　 　これらメリット・デメリットを考えると、多少手間であったとし ても、後々のリスクを防止できることを考えれば、株主総会決議を 行うことのメリットはあるといえると考えます。 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ ４　弊所ウェブサイト紹介～会社法　ポイント解説 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 　弊所のウェブサイトの法律情報の解説のページには、ビジネス・ 企業に関係した法律情報に関する豊富な情報があります。 例えば本稿のテーマに関連した会社法・会社役員の法律については 　　　http://www.ishioroshi.com/biz/kaisetu/kaishahou/index/ において解説しています。必要に応じてぜひご活用ください。 　なお、同サイトは今後も随時加筆していく予定ですので、同サイ トにおいて解説に加えることを希望される項目がありましたらメー ルでご一報くだされば幸いです。 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 本マガジンの無断複製、転載はご遠慮ください。 ただし、本マガジンの内容を社内研修用資料等に使用したいといっ たお申出については、弊所を出典として明示するなどの条件で、原 則として無償でお受けしています。この場合、遠慮なく下記のアド レス宛、メールでお申出ください。 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 【編集発行】 弁護士法人クラフトマン （旧 石下雅樹法律・特許事務所） 新宿オフィス 〒160-0022 東京都新宿区新宿4-2-16 パシフィックマークス新宿サウスゲート 9階 弁護士法人クラフトマン新宿特許法律事務所 TEL 03-6388-9679 FAX 03-6388-9766 横浜主事務所 〒221-0835 横浜市神奈川区鶴屋町3-32-14 新港ビル4階 クラフトマン法律事務所 TEL 045-276-1394（代表） 045-620-0794 FAX 045-276-1470 mailto:info@ishioroshi.com 弊所取扱分野紹介（リーガルリサーチ・法律調査） http://www.ishioroshi.com/btob/jisseki_legalresearchb.html 顧問弁護士契約（顧問料）についての詳細 http://www.ishioroshi.com/btob/komon_feeb.html ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 本稿に対するご意見、ご感想は mailto:info@ishioroshi.comまで ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━